意大利公司法

一．对有限责任公司的法律规定

1．有限责任公司的定义：

意大利的有限责任公司叫做Società a Responabilità Limitata ,简称为S.R.L. (根据意大利法令art. 2462-2483 c.c.) 具有以下特点:

1）股东仅以认缴的出资额对公司承担有限的责任。

2）成员的资本参与既不能以股份代表，也不能成为公开发行的对象。

3）最低注册资金10000欧元

2. 与中国的有限责任公司不同点：

1） 公司的股东数量不限

2）在公司章程内，法定审计人员的个人信息必须列明

3.有限责任公司需特别注意：

有限责任公司结构较为简单也易于管理，但要注意仍有可能造成单一董事在公司破产时负有无限责任，主要基于如下两个方面的情况：

1）单一董事在公司注册时期没有足额交纳其已明确认缴的份额

2）单一董事尚未在公司注册处披露完备的个人信息

4. 有限责任公司的公司章程

根据意大利法令 (art. 2463 c.c.) 的要求，公司的章程必须是公开的并符合相应的形式，必须明确的项目如下

1)作为自然人的公司董事的个人信息；

2)非自然人（即指法人，社会团体或其他组织等）作为公司董事的信息；

3)公司的宗旨;

4)认缴额的分配和支付情况;

5)其他事项 (如董事长姓名，公司所在地，管理层等等…).

5.关于注册资金

1)根据意大利民法典（art. 2464, c. 1, c.c.). 公司的资产总额不能少于注册资金额。

2)根据意大利民法典(art.2464, c. 2, c.c.).公司任何具有经济价值的资产都可以作为出资，例如可以工作和服务形式作为出资。如以工作或服务（《民法典》第2464条第6款）作为出资，则必须通过保险单或银行担保来保障其全部价值。

3)除非特有约定，一般情况下， 注册资金要以现金形式为主 (art. 2464, c. 3, c.c.).

4)如以实物或者信贷作为出资，则必须提交专业公司或者审计公司的报告来作为佐证（第2465条）

6.公司董事可向公司提供贷款

有限责任公司可以接受其合作伙伴提供的贷款。如贷款是在公司的债务远高于公司的资本时提供的，或者是在对公司资本的出资比例合理的情况下提供的，来自于合作伙伴的贷款，要在公司偿还了所有其他债权人之后才能偿还合作伙伴

7.有限责任公司的组织架构： 有限责任公司必须具备:

A) 股东会

B) 独立董事或者董事会

C) 审计师委员会或独立审计师

8. 股东会的工作内容

根据意大利民法典第2479条，以下5项为股东会的工作内容:

1)审核和批准公司的年度财务报表和利润分配方案

2)任命公司的总经理

3）任命审计师委员会或者独立审计师

4）修改公司章程

5）公司经营宗旨的重大变更或公司股份的重大变化

（未完待续）